Sekelompok ilmuwan menemukan pesawat luar angkasa (UFO) terdampar di daratan Antartika. Sebuah misi untuk menyelidiki asal mula UFO tersebut serta keberadaan makhluk angkasa luar (alien) pun dilakukan.

Dan fakta yang ditemukan sungguh mengejutkan karena para alien (lebih tepatnya organisme hidup atau parasit) ternyata memiliki kemampuan shape-shifting yang membuatnya bisa berubah bentuk menjadi makhluk hidup apapun yang mereka sentuh, termasuk menyamar menjadi salah satu anggota kelompok peneliti.

Dengan lepasnya organisme asing tersebut dari ‘penjara es’ mereka di Antartika, hidup mati para ilmuwan, termasuk pemeran utama Kate Llyod (Mary Elizabet Winstead) dan Carter (Joel Edgerton), ditentukan oleh bisa tidaknya mereka menemukan siapa kawan dan siapa musuk mereka sebenarnya.