Dalam kilasan mengerikan ke "Mimpi Amerika" yang menjadi salah, sebuah fenomena yang tak dapat dijelaskan telah mengambil alih para penduduk dari Ogden Marsh. Satu per satu para penduduk itu menjadi korban dari sebuah racun tak dikenal dan berubah menjadi sangat sadis dan kejam. Orang-orang yang dulunya hidup dengan tenang, sekarang berubah menjadi para pembunuh yang haus darah.

Selagi Sheriff Dutton (Timothy Olyphant) dan istrinya yang sedang hamil, Judy (Radha Mitchell), mencoba mencari hal yang masuk akal dari kekerasan itu, pihak pemerintah menggunakan kekuatan mematikan untuk menutup semua akses dan tidak membiarkan siapapun untuk masuk dan keluar - bahkan mereka yang tidak terinfeksi. Sebuah malam yang biasa berubah menjadi perjuangan yang mengerikan bagi mereka yang sedang bertahan selagi mereka berusaha sekeras mungkin untuk bisa keluar dari kota hidup-hidup.